为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《德马科技集团股份有限公司章程》《德马科技集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年年度股东大会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件需个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。
会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请国浩律师（杭州）事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
、现场会议地点：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园区德马科技集团股份有限公司一楼会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
2024年，德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2024年度工作报告如下：
2024年，面对国内外严峻复杂的形势，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响。报告期内，公司实现营业收入14.57亿元，同比增长5.29%；归属于上市公司股东的净利润为9,251.92万元，同比增长5.63%。
2024年度，公司董事会共召开11次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2024年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》 《关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的议案》 《关于公司新设境外子公司的议案》 《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议 案》
《关于2023年度总经理工作报告的议案》 《关于2023年度董事会工作报告的议案》 《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议 案》
《关于2023年度独立董事述职报告的议案》 《关于2023年度财务决算报告的议案》 《关于2024年度财务预算报告的议案》 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的 议案》 《关于2023年度内部控制评价报告的议案》 《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案 的议案》 《关于高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度 薪酬方案的议案》 《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的 议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于公司及全资子公司2024年度向银行申请综合授 信额度的议案》 《关于公司实际控制人为公司及全资子公司申请综合 授信额度提供无偿担保的议案》 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及 审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 《关于独立董事独立性自查情况的议案》 《关于2023年社会责任报告的议案》 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对 象发行股票相关事宜的议案》 《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
《关于公司2024年第一季度报告的议案》 《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股 票的议案》
并办理工商变 更登记的议案》 《关于提议召开公司2024年第二次临时股东大会的议 案》
《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》 《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专
《关于公司2024年第三季度报告的议案》 《关于对控股子公司增资的议案》
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
2024年度，公司共召开4次股东大会，其中召开了3次临时股东大会，召开了1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略决策委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自实施细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。
报告期内，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
2024年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
基于公司的战略目标，在未来的3-5年，公司将聚焦全球化2.0战略和创新战略，全面战略转型，以“互联网+物联网的全球化企业”，及全球化、规模化、数字化为战略方向，在进一步巩固智能物流行业的龙头地位的基础上，积极拓展新行业、新领域，保持公司高质量的稳定和持续增长。提升公司价值，实现投资者利益最大化。
2025年，公司将把握全球各区域电商自动化及数字化工厂快速发展的机遇，积极开拓，积极创新，持续巩固和发展公司在智能物流系统、关键设备及其核心部件领域的行业领先地位，持续扩大在智能制造的市场占有率。同时公司将不断提高现有业务经营管理水平，围绕着全球化2.0战略和创新战略的路径和目标，大力开拓全球市场，积极研发业务新模式及前瞻性技术，完善组织结构和信息化管理系统，提高管理效率，建立行业、产品和技术的竞争门槛，保持公司产品及服务的竞争优势和领先优势，确保公司持续、稳定、快速、健康地发展，提升公司价值，实现投资者利益最大化。
公司将深入挖掘现有客户需求，增强研发能力和技术服务能力，充分发挥公司规模化制造的优势，以数智赋能、价值创造、生态协同等提升对客户需求的响应，为客户提供更有针对性的个性化需求研发服务，提高客户满意度，继续保持和提升在传统优势领域的行业地位和市场占有率。
公司持续向全球市场投放最新研发的产品，扩大产品和服务在电商、快递、智能制造、新能源等行业的自动化物流应用，持续增强在国际市场上的竞争优势，以最新的产品，最佳的服务来快速提升在海外市场营收规模。
同时，公司以全球化2.0战略为发展路径，持续推进完成全球关键区域的制造、营销和服务中心的建设。以“本地服务本地”的业务模式，持续推动海外区域本土供应链体系的建设，为全球市场提供产品的快速交付和本地化的快速服务，成为业务覆盖全球的、国际领先的智能物流装备提供商及行业标准的制定者，持续提升海外市场渗透率。
公司将紧跟世界领先智能技术发展趋势，进行智能化和数字化在物流装备上的应用研发，将以人工智能+物联网为代表的智能化和数字化技术应用于德马输送分拣等产品中，打造新一代的具备人工智能+物联网技术的物流装备产品，公司将以产品和技术创新来持续保持行业领先优势。同时公司将加大在数据通信技术、传感器技术、电子控制技术、新能源智能装备、储能技术装备的研发和行业的应用研究。
公司将持续聚焦新能源机器人、智能物流装备及物联网等领域的技术研发和科技成果转化，公司已拥有领先行业的从核心部件到关键设备的丰富的智能物流产品线。同时，公司将建设运营“智能物流装备产业大脑”，基于人工智能+物联网的工业互联网平台，结合大数据、云计算、数字孪生、元宇宙等先进技术，接入Deepseek等智能AI系统，构建智能物流装备行业全产业链一体化服务平台，赋能产业链上下游中小企业的数字化升级，助力产业经济协同发展。
此外，公司加大在工业和服务机器人领域技术的研发创新的投入，积极拓展与人形机器人创新企业的合作，携手国内外知名大学和研究机构和国家级博士后科研工作站、院士工作站共同进行人形机器人核心部件和核心控制技术的研究。
公司拥有强大的机电软研发能力，将全面布局人形机器人的核心零部件以及大模型在机器人上的应用。
完成集团重大收并购项目，以目标为导向持续进行外延性战略推进。公司将不断加强资产运营管理，提高资金利用效率，增强股东收益。将根据产品研发和市场开拓的情况，依靠对外融资和自身积累并行的方式继续扩大生产规模。公司将本着对所有股东负责的态度，合理利用财务杠杆，保持多形式、低成本、顺畅的融资渠道，择时择优采取银行借款、公司债券、配股及公开增发等方式的再融资方案。
公司将持续扫描在智能物流、人形机器人关键零部件和整机等方面具备核心技术和领先优势的企业，进行投资业务和资本层面的战略合作，来持续提升公司的技术优势，借助人形机器人关键零部件和物流场景应用优势，打造智能物流装备及人形机器人的产业生态链闭环。
公司在初步完成的新一代具备年轻化、专业化、国际化能力的管理组织的基础上，在全球范围引进人工智能、机器人、物联网、数字孪生、新能源技术等专业人才；同时继续坚持人才战略，不断优化公司管理的组织架构和人员素质结构；做好人力资源的战略规划，积极培养梯队人才，并多渠道引进人才；继续加大队伍建设，持续加强对员工的培训力度，培养和发掘自身人才储备，完善人才竞争、薪酬机制和激励机制，满足公司战略发展对人力资源的要求。
公司经过多年发展，形成比较完善的、适合公司业务发展的管理体系。公司将进一步完善现代企业制度，规范经营运作，充分发挥股东大会、董事会、监事会及高级管理人员之间的分权与制衡体系的职能作用；完善组织机构体制和内部监督机制，自觉接受外部监督，维护全体股东合法权益；继续完善组织管理体系和健全组织功能，使公司更加高效地运行。
公司持续推动企业的数字化转型。在全面引入的“飞书”数字化协同工作平台上，公司已经打通CRM、PLM、BPM、ERP、MES等多个信息管理系统，以及内部开发的“I-SELECTR智选系统”“天玑系统”等多个业务信息及工业互联网平台系统，将利用信息系统来对公司资源的合理调配和使用，发挥其最大的效用，减少资源占用成本，提高公司各业务线响应速度，保障最优的业务流程运作效率，平衡效率、成本和质量，提供成熟的服务和生产能力，直接提高公司的市场竞争力。公司将以数字化管理为核心，在统一的数字化平台上实现高效协同，精准管理，极大地提高企业信息化管理水平。
未来，公司将以“数字化、智能化”不断探索人工智能、物联网技术与物流装备、新能源装备融合的新模式，以领先的技术与产品，保持在电子商务、快递物流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造、新能源等领域的业务的高速增长。
在复杂形势的大背景下，审时度势，灵活机动地进一步拓展海外市场，完成全球化布局，让企业真正实现双循环，成为一家具有中国特色的全球化企业，为“中国制造”在全球物流领域有一席之地而不断奋斗。公司将始终坚持履行企业责任与担当，为股东、客户、员工、合作伙伴，为行业发展和社会创造价值。
2024年，德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等制度的规定，积极开展工作，认真履行监督职责。对公司规范运作、财务状况、重大决策、董事会及股东大会的Kaiyun召开程序以及董事、高级Kaiyun管理人员履职情况等进行了全面监督，维护了公司及股东的权益，促进了公司规范运作和健康发展。现将监事会2024年度的主要工作情况汇报如下：
2024年度，公司监事会共召开5次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议，具体情况如下：
《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的 议案》 《关于2023年度监事会工作报告的议案》 《关于监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的 议案》 《关于2023年度财务决算报告的议案》 《关于2024年度财务预算报告的议案》 《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的 议案》 《关于2023年度内部控制评价报告的议案》 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
《关于公司2024年第一季度报告的议案》 《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股 票的议案》
《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》 《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专 项报告的议案》
报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，依法出席股东大会、列席董事会会议。监事会认为公司依法运作、重大经营决策程序合法有效，认真落实股东大会及董事会的各项决议。公司董事、高级管理人员工作严谨，工作中能够做到勤勉尽责，认真履行股东大会的决议和《公司章程》规定的义务，无违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
报告期内，监事会通过对公司财务制度和财务状况进行了有效监督和检查，认为公司财务报表的编制符合相关法律法规的规定,在所有重大方面充分反映了2024年度的公司财务状况和经营成果,财务体系比较健全、财务制度较完善、财务运作管理规范。2024年度各财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会对公司2024年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制评价较为全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
公司已根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规制定了《内幕信息及知情人管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。
报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行监督核查，认为公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
2025年，依据《公司法》《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规要求，公司监事会将积极配合公司，有序推进取消监事会及后续交接工作。在公司监事会取消之前，监事会将继续勤勉尽责，严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，包括但不限于：
（二）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查。
（三）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
本议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议！德马科技集团股份有限公司监事会
2024年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了专业意见，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（）披露的《德马科技独立董事2024年度述职报告》【胡旭东】（离任）、《德马科技独立董事2024年度述职报告》【张云】、《德马科技独立董事2024年度述职报告》【张军】、《德马科技独立董事2024年度述职报告》【赵黎明】。
以下为德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算报告：
公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2024年12月31日的合并财务状况以及2024年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了中汇会审[2025]6533号标准无保留意见的审计报告。
（1）实收资本较上年同比增长40%，系报告期内实施资本公积转增股本所致。
（2）其他综合收益较上年同比减少100.68%，主要系国外子公司外币报表折算变动所致。
研发费用变动原因说明：主要系2023年10月莫安迪并入，2024年莫安迪研发费用增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期产能提升新厂房建设增加及现金管理理财投资增加所致。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议！
根据公司本年度实际经营情况以及下一年度生产经营发展目标，现将公司2025年度财务预算情况报告如下：
德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标及2025年度经营计划，以经审计的2024年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了2025年度的财务预算。
预计公司2025年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持增长。
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议！
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》已编制完毕，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（）披露的《德马科技2024年年度报告》及《德马科技2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议！
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2025年度公司董事薪酬方案如下：
2025年1月1日至2025年12月31日任期内全体董事（含独立董事）。
薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。
（2）在公司任职的非独立董事的薪酬按执行所任职岗位的薪酬标准；（3）公司董事薪酬在子公司领取的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发放；
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议，全体董事为利益相关者，已回避表决，现提请股东大会审议！
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2025年度公司监事薪酬方案如下：
公司人力资源部门根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，公司监事会和内部审计机构对薪酬制度执行情况进行监督。
公司监事会成员均为公司员工，除职工监事的在职员工以其所在的岗位确定薪酬，不另外领取监事津贴，职工监事领取监事津贴。
本议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议，全体监事为利益相关者，已回避表决，现提请股东大会审议！
基于德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配及资本公积转增股本预案，具体情况如下：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币210,982,877.17元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本188,389,762股，以此计算合计拟派发现金红利28,258,464.30元（含税），本年度公司现金分红比例为30.54%。
2、公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股，截至2024年12月31日，公司总股本188,389,762股，以此计算预计转增75,355,905股，转增后预计公司总股本增加至263,745,667股。
转增股份过程中产生的不足1股的零碎股份，按照中国证券登记结算有限公司上海分公司零碎股处理办法处理。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配和转增比例，将另行公告具体调整情况。
公司本次不送红股，本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交股东大会审议。
本次利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议！
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）在公司2024年度审计过程中恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2024年度审计工作。鉴于中汇具备证券期货相关业务审计从业资格,能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责,具备为公司提供审计服务的经验与能力。为保持审计工作连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会审查并提议，提议公司续聘中汇为公司2025年度审计机构，聘期一年。2025年度公司支付中汇的审计费用以双方签订的协议为准，差旅及食宿费用由公司负担。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（）披露的《德马科技关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-013）。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。具体内容如下：
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
授权董事会及其授权人士在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。
自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
公司根据业务拓展及经营发展需求，拟扩大公司经营范围，公司计划在原有经营范围的基础上，增加“智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售”。
公司于2025年4月28日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后办理工商变更登记等相关事宜。
根据第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过的《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增4股。
截至2024年12月31日，公司总股本188,389,762股，合计转增股本75,355,905股，本次转增后，公司总股本增加至263,745,667股，同步公司注册资本由188,389,762元增加至263,745,667元。该议案尚需提交2024年年度股东大会审议通过，最终股本以完成资本公积金转增股本后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表登记为准。
为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，经公司第四届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任朱旭东先生为公司副总经理，任期自公司章程经股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止，公司副总经理人数增加至4名。
为优化企业监督体系，公司监事会人数拟由5名变更为3名，其中，1名监事为股东代表，由股东大会选举产生；2名监事为职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合上述情况，现拟将《德马科技集团股份有限公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
第十四条经依法登记，公司的经营范 围：一般项目：人工智能行业应用系统集成
第十四条经依法登记，公司的经营范 围：一般项目：人工智能行业应用系统集成
服务；人工智能基础资源与技术平台；智能 控制系统集成；软件开发；工业机器人制造； 工业机器人销售；通用设备制造（不含特种 设备制造）；机械电气设备制造；智能物料 搬运装备销售；智能仓储装备销售；电气设 备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；轴承、齿 轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件 销售；包装服务；装卸搬运；普通货物仓储 服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；非居住房地产租赁；物业管理；仓储 设备租赁服务；运输设备租赁服务；企业管 理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 货物进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）。
服务；人工智能基础资源与技术平台；智能 控制系统集成；软件开发；智能机器人的研 发；智能机器人销售；工业机器人制造；工 业机器人销售；服务消费机器人制造；服务 消费机器人销售；通用设备制造（不含特种 设备制造）；机械电气设备制造；智能物料 搬运装备销售；智能仓储装备销售；电气设 备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；轴承、齿 轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件 销售；合成材料制造（不含危险化学品）； 合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材 料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑 料及合成树脂销售；包装服务；装卸搬运； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 可审批的项目）；非居住房地产租赁；物业 管理；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服 务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）。
第一百二十四条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3名，由董事会聘任或 解聘。
第一百二十四条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理4名，由董事会聘任或 解聘。
第一百四十四条 公司设监事会。监事 会由5名监事组成，其中，3名监事为股东 代表，由股东大会选举产生；2名监事为职 工代表，由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。职工代 表监事人数不得低于监事总人数的1/3。 监事会设主席1人。监事会主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 公司设监事会。监事 会由3名监事组成，其中，1名监事为股东 代表，由股东大会选举产生；2名监事为职 工代表，由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。职工代 表监事人数不得低于监事总人数的1/3。 监事会设主席1人。监事会主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司将于股东大会审议通过后及时向登记机关办理注册资本的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等相关手续，上述变更最终以登记机关核准的内容为准。（未完）
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