为维护公司全体股东的合法权益，确保广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东会的顺利召开，根据《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东依顿电子科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制订股东会须知如下，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议的人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、为能够及时统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，请现场出席股东会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东会只接受具有股东或股东代表身份的人员发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东要求在股东会上发言的，应在会议登记日向公司登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照 表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对股东会全部过程及表决结果进行现场见证并出具法律意见。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年12月5日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年12月5日的9:15-15:00。
（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股权登记日的股东名册，对出席会议股东的股东资格进行验证。
（四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出席会议的公司董事、高级管理人员等。
注1：上表2025年1-10月实际发生的金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。上表中占同类业务的比例为占同类细分业务的比重；
注2：公司通过四川九洲保险代理有限公司购买保险，保险代理公司代收代付保险费的价格系第三方收取的实际价格；
注4：上述表格部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
一般项目：通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造； 网络设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；广播 电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输 设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；云计算设备制造；云计算设备销售； 家用电器销售；办公设备销售；安防设备制造；安防设备 销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售； 电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件 销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售； 集成电路制造；集成电路销售；电池销售；储能技术服务； 先进电力电子装置销售；集中式快速充电站；充电桩销售； 变压器、整流器和电感器制造；物联网设备制造；物联网 设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；输配电及控制 设备制造；智能输配电及控制设备销售；软件开发；智能 车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制 造；汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零配件批发； 货物进出口；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 广播电视传输设备制造；第二类医疗器械生产。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
注：四川九洲电器股份有限公司持有四川九州电子科技股份有限公司 98.30%股权，九洲集团持有四川九洲电器股份有限公司47.61%股权。
网络产品、通讯设备、电脑类产品、数字移动通信终端产 品及家用电子器材的研发和销售；国内贸易（以上均不含 专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务； 自有物业租赁；网络通信类（包括传输设备、终端设备等） 产品的设计、开发、生产、安装和服务。（以上根据法律、 行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关 审批文件后方可经营）；汽车零部件及配件制造。机械设 备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）广播电视节目制作，互联网信息服务， 音频、视频制作与服务；停车场经营；物业管理。研发、 生产（生产车间另设）及销售集成电路芯片、电子半成品 及成品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）。
注：四川九洲电器股份有限公司持有深圳市九洲电器有限公司 93.85%股权，九洲集团持有四川九洲电器股份有限公司47.61%股权。
一般项目：软件开发；汽车零部件及配件制造；软件外包 服务；网络与信息安全软件开发；智能控制系统集成；卫 星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系 统集成；软件销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发； 汽车零部件研发；光电子器件制造；光电子器件销售；电 子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；信息技 术咨询服务；新能源汽车整车销售；新能源汽车生产测试 设备销售；汽车新车销售；智能车载设备制造；智能车载 设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。
注：重庆九洲智造科技有限公司持有重庆九洲隆瓴科技有限公司 76.76%股权，九洲集团持有重庆九洲智造科技有限公司100.00%股权。
许可项目：电线、电缆制造；广播电视传输设备制造；检 验检测服务；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：电线、电缆经营；光纤制造；光纤销售；光缆制造； 光缆销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；电 子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力 电子元器件制造；电力电子元器件销售；通信设备制造； 通信设备销售；机械电气设备销售；金属材料制造；金属 材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料 销售；塑料制品制造；塑料制品销售；仪器仪表制造；仪 器仪表销售；广播电视传输设备销售；网络设备制造；网 络设备销售；通讯设备销售；雷达及配套设备制造；光伏
设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；专用设备制 造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；体育用 品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零 售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 日用百货销售；建筑材料销售；计算机系统服务；信息系 统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；计算机软硬 件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；机械零件、 零部件加工；非居住房地产租赁；机械设备租赁；五金产 品研发；机械设备研发；新材料技术研发；工程和技术研 究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；电气设备修理；技术进出口； 货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开 发；数据处理服务；计算机系统服务；云计算装备技术服 务；信息技术咨询服务；软件外包服务；工业控制计算机 及系统销售；软件销售；数字技术服务；计算机软硬件及 辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及 办公设备维修；办公设备销售；办公设备耗材销售；办公 设备租赁服务；云计算设备销售；电子产品销售；信息安 全设备销售；通讯设备销售；化妆品零售；日用品销售； 汽车装饰用品销售；家用电器销售；家用电器零配件销售； 日用家电零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 厨具卫具及日用杂品零售；办公用品销售；文具用品零售； 玩具、动漫及游艺用品销售；照相机及器材销售；工程管 理服务；建筑材料销售；第二类医疗器械销售；第一类医 疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
注：四川科瑞软件有限责任公司持有北京九洲科瑞科技有限公司100%股权，九洲集团持有四川科瑞软件有限公司87.35%股权。
许可项目：危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：润滑油加工、制 造（不含危险化学品）；润滑油销售；金属包装容器及材 料销售；塑料制品销售；国内货物运输代理；非居住房地 产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）
四川九洲投资控股集团有限公司、北控城市环保资源投资 （中国）有限公司、绵阳经开投资控股集团有限公司
上述关联人均为公司控股股东九洲集团控制下的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形, 均为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
上述关联人均依法存续且生产经营正常，其经营状况和资信情况良好，不属于失信被执行人，具备持续履约能力。
（一）关联交易主要内容：公司及其子公司以上涉及的关联交易主要为向关联人销售产品、向关联人采购办公用品、电缆、软件及服务、维修辅助材料等；接受关联人提供的保险代理服务等。公司与关联人之间发生的业务往来，属于正常经营往来，与其他业务往来企业同等对待。
（二）关联交易的定价政策及定价依据：公司与关联人交易遵循平等互利的原则，参照同类业务的市场公允价格协商制定，定价方式符合公平、公开、公正、合理的市场化原则。
上述日常关联交易均为满足公司日常生产经营的需要，有利于公司充分发挥资源优势，有利于公司持续稳定发展。
上述日常关联交易符合公司的整体利益，交易定价正常、合理，建立在公平、互利的基础上，并严格遵循自愿、公平、诚信的原则，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易的执行也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联人形成较大依赖。
本议案经公司第六届董事会审计委员会2025年第六次会议、独立董事2025年第二次专门会议、第六届董事会第二十一次会议审议通过。关联股东四川九洲投资控股集团有限公司在审议本议案时需回避表决，请其他各位股东及股东代表审议。
根据公司及子公司2026年的生产经营规划及业务发展需要，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，经公司管理层商定，2026年度内公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币38亿元的银行授信。
授信内容包括但不限于：银行承兑汇票开立及贴现、贸易融资、流动资金贷款、固定资产贷款、开立进口信用证和办理远期结售汇、卖出期权等金融衍生品交易（具体业务品种以相关银行审批为准）。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司及子公司将在不超过上述授信额度范围内，授权公司董事兼总经理李文晗先生代表公司签署与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会2025年第六次会议、第六届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
公司在日常经营过程中会涉及大量的外币业务，主要结算币种为美元，外汇资金收付、外币资产、外币负债面临汇率及利率波动风险，当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司造成较大影响。另外，覆铜板、铜箔、铜球、树脂片和氰化金钾（金盐）等是公司产品的主要原材料，近年来，受宏观经济形势等因素影响原材料价格波动较大。
为更好地规避和防范外汇汇率波动风险及降低主要原材料价格波动对公司生产经营造成的不良影响，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司拟在2026年内使用最高额度相当于 15亿元人民币的自有资金进行金融衍生品交易，期限内任一时点的交易金额(含前述交易的收益进行再交易的相关金额)不超过人民币 15 亿元，金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品。在上述额度和期限范围内，资金可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用，并授权公司管理层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司管理层组织相关部门负责实施。
本议案经公司第六届董事会审计委员会2025年第六次会议、独立董事2025年第二次专门会议、第六届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
为提高公司及子公司的资金使用效率，增加公司货币资金的管理效益，本着股东利益最大化的原则，根据公司自有资金情况，在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司拟在2026年内使用最高额度相当于10亿元人民币的自有闲置资金进行现金管理。在上述额度和期限范围内，资金可由公司及全资子公司、控股子公司共同循环滚动使用，并授权公司管理层行使决策权并签署相关合同文件，具体事项情况如下：
在不影响正常经营和确保资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金进行现金管理，提高自有闲置资金使用效率，提高公司的资产回报率，实现资金的保值增值。
公司及全资子公司、控股子公司拟在2026年内合计使用相当于10亿元人民币的自有闲置资金进行现金管理（在此额度内，上述资金可共同循环滚动使用），期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过人民币10亿元。
为保证资金安全，公司运用自有闲置资金投资银行、证券公司等具有合法经营资格的金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的投资理财产品，包括但不限于结构性存款、国债逆回购、收益凭证等低风险理财产品，购买的单个投资产品期限最长不超过12个月，且该现金管理产品不得用于质押。
公司及全资子公司、控股子公司使用自有闲置资金进行现金管理事项尚需提交公司云开(Kaiyun)股东会审议，授权期限自2026年1月1日至2026年12月31日内有效。
1、尽管公司使用暂时闲置自有资金购买的是安全性高、短期低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（2）公司董事会授权经营管理层负责董事会审批额度内的现金管理相关事宜。公司配备专人进行跟踪现金管理的投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。
（1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
3、严格执行岗位职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任；加强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。
4、公司已制定《重大经营与投资决策管理制度》和《内部控制制度》，并将加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，规范运作。
5、公司将依据交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理的相关信息以及相应损益情况。
本议案经公司第六届董事会审计委员会2025年第六次会议、独立董事2025年第二次专门会议、第六届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，为保障公司规范运作及治理结构的连续性，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司按程序实施董事会换届选举工作。
经公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司推荐，提名张邯先生、李文晗先生、肖娓娓女士、兰盈杰先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；经公司第二大股东依顿投资有限公司推荐，提名李永胜先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人的任职资格已经公司第六届董事会提名委员会审查通过（简历详见附件1）。
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名（含由职工代表大会选举产生的职工代表董事1名）。公司将依法经职工代表大会选举产生1名职工代表董事。由股东会选举的5名非独立董事、3名独立董事将与上述1名职工代表董事共同组成公司第七届董事会，第七届董事任期自2025年第二次临时股东会选举通过之日起三年。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，请各云开(Kaiyun)位股东及股东代表审议。
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，为保障公司规范运作及治理结构的连续性，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司按程序实施董事会换届选举工作。
经公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司推荐，提名何为先生为公司第七届董事会独立董事候选人；经公司第二大股东依顿投资有限公司推荐，提名颜永洪先生、易若峰先生为公司第七届董事会独立董事候选人。上述三名独立董事候选人均已参加并获得证券交易所认可的上市公司独立董事资格证明，其任职资格已经公司第六届董事会提名委员会审查通过（简历详见附件2）。
何为先生、颜永洪先生、易若峰先生均已取得证券交易所认可的独立董事资格证明，三位独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。第七届独立董事任期自2025年第二次临时股东会选举通过之日起三年。
本议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
张邯先生，1983年5月出生，中国籍，工商管理硕士，正高级经济师。历任四川九洲电器集团有限责任公司经济管理部副部长、党支部副书记，四川科瑞软件有限责任公司董事、党支部书记、常务副总经理，四川九洲电器集团有限责任公司识别事业部党支部书记、运作支持部部长、经济管理部党支部书记、部长、IPD改革办主任、深改领导小组办公室主任，深圳市九洲投资发展有限公司董事，四川九强通信科技有限公司董事，成都微精电机股份有限公司董事，四川九洲线缆有限责任公司党委书记、董事长，广东依顿电子科技股份有限公司党支部副书记、党支部书记、总经理，四川九洲投资控股集团有限公司深圳片区党工委委员、管委会委员，泰华电子科技有限责任公司董事。现任四川九洲投资控股集团有限公司总经济师、董事长助理、战略发展部党支部书记、部长，四川九洲电器股份有限公司董事，四川安和精密电子电器股份有限公司董事，公司董事长。
张邯先生未持有公司股份。张邯先生除了在公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司及其关联方有任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员无关联关系；不存在不得担任公司董事或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李永胜先生，1972年12月出生，加拿大国籍，中国香港居民，修读于加拿大约克大学经济系。历任皆利士线路板(中国)有限公司采购部总经理，依顿（广东）电子科技有限公司营运总裁，添利工业国际（集团）有限公司非执行董事，永迪有限公司董事，依顿（中山）电子科技有限公司副董事长，公司董事长、总经理、副总经理。现任高树有限公司董事，依顿投资有限公司董事，依顿（香港）电子科技有限公司董事，依顿创新科技有限公司董事，皆耀管理有限公司董事，基堡投资有限公司董事，亨年环球有限公司董事，依顿（中山）电子科技有限公司董事长兼总经理，依顿（中山）多层线路板有限公司董事长兼总经理，四川依顿新材料有限公司法定代表人、执行董事，泰华电子科技有限责任公司董事，公司副董事长。
李永胜先生未直接持有公司股份，其除了通过依顿投资有限公司间接持有公司股份，并在依顿投资有限公司有任职外，李永胜先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员无关联关系；不存在不得担任公司董事或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李文晗先生，1979年2月出生，中国国籍，工商管理硕士，高级工程师。历任四川九强通信科技有限公司党支部书记、董事长、总经理、法定代表人，四川九洲电器集团有限责任公司通信事业部总经理。现任公司党支部书记、董事、总经理、法定代表人。
李文晗先生未持有公司股份，由控股股东委派，未在控股股东及其关联方任职，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员无关联关系；不存在不得担任公司董事或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
肖娓娓女士，1982年10月出生，中国籍，工商管理硕士。近年历任四川九洲电器集团有限责任公司北斗卫星导航研究所副所长，四川九洲卫星导航投资发展有限公司副总经理、董事，四川九洲北斗导航与位置服务有限公司副总经理，成都九洲北斗新时空科技有限公司副总经理，四川九洲电器集团有限责任公司战略发展部党支部书记、部长，四川九洲卫星导航投资发展有限公司董事，九洲千城置业有限责任公司董事，绵阳市畅泰实业有限公司董事，四川九洲创业投资有限责任公司董事，重庆九洲星熠导航设备有限公司董事，深圳市九洲投资发展有限公司董事，四川九洲空管科技有限责任公司董事，四川九州电子科技股份有限公司董事，重庆九洲隆瓴科技有限公司董事，四川中油九洲北斗科技能源有限公司副董事长。现任四川九洲投资控股集团有限公司党委委员、副总经理、总法律顾问、首席合规官，四川安和精密电子电器股份有限公司党支部书记、董事长，中国企业联合会理事，中国企业家协会理事，融合创新研究院副院长，四川九洲元禾股权投资基金合伙企业投资决策委员会委员，公司董事。
肖娓娓女士未持有公司股份，肖娓娓女士除了在公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司及其关联方有任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员无关联关系；不存在不得担任公司董事或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
兰盈杰先生，1972年10月出生，工商管理硕士，高级工程师。历任四川九州电子科技股份有限公司铸造塑压中心副主任、党支部书记，成品车间主任、党支部书记，产品部部长、生产部部长、网络设备车间主任、技术开发中心副主任、主任、副总经理，副董事长，四川九洲电器股份有限公司党委副书记、董事、副总经理、总经理，四川九洲电器集团有限责公司职工董事，四川九洲投资控股集团有限公司职工董事，四川九洲空管科技有限责任公司董事。现任四川九洲投资控股集团有限公司董事会秘书、董事长助理，四川九州电子科技股份有限公司党委书记、董事长，四川九洲电器股份有限公司董事，深圳市九洲电器有限公司董事长，重庆九洲智造科技有限公司执行董事，公司董事。
兰盈杰先生未持有公司股份，除了在公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司及其关联方有任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员无关联关系；不存在不得担任公司董事或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（未完）
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