本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资暨关联交易概述
第九次会议、第四届董事会第四次独立董事专门会议、第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
市公司”或“天亿马”）发展战略及业务需求，加快推进词元（Token）工厂及运营项目建设快速落地，公司拟与非关联方广东璞玉圆明体科技有限公司（以下简称“璞玉科技”）、关联方马翊珽先生、林树生先生共同投资，成立广东亿拓词元科技有限公司（以工商行政管理部门核定为准，下文简称“标的公司”）。标的公司注册资本拟为1,000万元人民币，其中公司以自有资金出资450万元，占注册资本的45%；非关联方璞玉科技出资440万元，占注册资本的44%；关联方马翊珽
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，马翊珽先生为公司关联自然人。
对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《广东股份有限公司章程》等有关规定，上述投资事项属于公司董事会审议权限，无需提交股东会审议。
不属于失信被执行人。马翊珽先生担任公司董事，系公司控股股东、实际控制人之子，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，为公司关联自然人。
理，未持有公司股份，不属于失信被执行人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，林树生先生为公司关联自然人。
汕头市龙湖区侨韵路22号（深汕数字科创产业园）12栋二层 144号工位
一般项目：数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软 件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开 发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集 成服务；人工智能通用应用系统；智能控制系统集成；软件开 发；软件销售；软件外包服务；数据处理服务；大数据服务； 互联网数据服务；工业互联网数据服务；网络技术服务；网络 与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护 服务；云计算装备技术服务；云计算设备销售；计算机系统服 务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备 批发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；技术进出口；货物进出口；互联网销售（除销售需 要许可的商品）；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出 版发行）；物联网技术服务；区块链技术相关软件和服务（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
王泽欣认缴出资额510万元，占出资比例51%；林裕强认缴出 资额490万元，Kaiyun占出资比例49%。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务； 数据处理和存储支持服务；人工智能公共数据平台；卫星遥感数 据处理；工业互联网数据服务；地理遥感信息服务；软件开发； 信息技术咨询服务；技术进出口；人工智能行业应用系统集成服 务；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能 理论与算法软件开发；信息系统集成服务；人工智能基础资源与 技术平台；人工智能应用软件开发；数字文化创意技术装备销售； 数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；网络技术 服务；网络与信息安全软件开发；计算机系统服务；5G通信技术
服务；云计算装备技术服务；数字技术服务；企业管理；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；广告设计、 代理；图文设计制作；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯 片设计及服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除 外）；知识产权服务（专利代理服务除外）；咨询策划服务；组 织文化艺术交流活动；专业设计服务（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
交易事项，系交易各方按对应权益比例以货币方式出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
力确实无法履行本协议的情况下，本协议可自然终止，各方责任自行负责，Kaiyun不得追究任何一方责任。
不良影响的行为，除依法承担实际损失赔偿金外，还需承担一切法律与经济责任，及其产生的关联费用，包括资本金与资金成本、违约金及诉讼或执行产生的全部费用，违约金不得超出实际损失总金额的
充事项，可另行签订补充协议，补充协议作为协议的从合同，具有同等法律效力。
计划落地。本着优势互补、互利共赢、共同发展的原则，依托汕头海上风电资源优势和国际海缆登陆站通道优势，新设立标的公司词元工厂运营平台建成投产后，有望提升上市公司词元服务能力，实现经济效益。
理等方面不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。
方友好协商后确定，有利于分摊词元工厂建设及运营中的经营风险，进而降低上市公司资金风险。此外，通过高级管理人员在子公司层面持股，可促进个人发展与公司战略目标深度协同，强化管理层与公司创新业务的利益绑定，推动词元服务业务的快速落地、稳健发展。
元服务业务落地及发展，进一步提升公司的市场竞争力，符合公司的战略发展规划和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。
酬外，截至本公告日林树生先生因工作履职需求向公司申请备用金余额为11.59万元。
于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并同意提交至董事会审议。
事专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司全体独立董事认为：“本次公司与关联方及其他第三方共同投资成立合资公司暨关联交易，符合公司战略规划及经营发展的需求。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。”
票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事林明玲、马学沛、马翊珽回避表决。
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