中国特色国企的现代公司治理体系，从2017年起步建设，到2024年7月新《公司法》正式生效，推进了大致七年时间，取得了长足进步。
特别是党委会、董事会、经理层这三大治理主体，在分别发挥“把、管、保”，“定、作、防”，“谋、抓、强”的云开全站Kaiyun平台核心功能方面，各家国企根据政策要求和自身特色进行了广泛实践，形成了优秀经验。
不过，治理体系的成长伴随依法治企的要求，根据企业发展的实际，也需要持续演进升级。
从内部看，在国企一级、二级普遍建立建成了定战略、作决策、防风险的董事会基础上，对于数量更多、范围更大的基层国企，本着差异化、效用化的原则，很多企业选择不设董事会，而是采用一名董事（为了更好理解，我们下面还是沿用“执行董事”这个词）的治理机制。
从外部看，新《公司法》颁布，对于几大治理主体的责权利都有重要的、崭新的定义，特别是突出了“董事会中心主义”的基本思想，将董事会法定功能和核心作用摆在了更加突出的位置。
在此情况下，对于大量不设董事会，采用执行董事治理模式的基层国企来说，就面对很多具体的治理实践新问题需要破解。
比如，执行董事只有一个人，怎么发挥董事会集体定战略、作决策、防风险的核心功能？
再比如，董事会没法召开，党委或党的基层组织的重大事项前置研究讨论工作，和经理办公会的决议执行工作怎么分工？以谁为主？
还有，很多情况下党组织负责人、执行董事、总经理是一个人兼任，党委或者支部总支成员和经理班子成员是基本相同人员，对于相关议题的前置讨论、决策决议、推动执行，怎么样才能既有效防范风险，又便于高效推动执行，减少重复性会议流程呢？
就类似问题，知本咨询曾在《只设执行董事的国企，怎么差异化搞好党委前置研究事项清单？》一文中进行过初步说明。现在，新《公司法》颁布，对于相关问题有必要展开继续深入解释。
要解答好这个问题，我们还是要对新《公司法》当中，党组织、董事会、经理层的法定地位和功能作用进行一个鸟瞰。
新《公司法》第一百七十条明确规定，“国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。”
这一条法律规定，将国企党组织前置研究讨论重大经营管理事项，上升为国家法律进行明确，从而真正实现了“权责法定”。
新《公司法》谈到董事会职责的第六十七条，删除了之前规定当中“董事会对股东会负责”的表述，是新旧公司法的一个显著改变，突出强化了董事会的独立性。
同时，董事会职权在原有规定基础上，新增了一项“股东会授予的其他职权”，拓宽了董事会获得授权的通道，扩充其在公司经营方面的决策权力，构建起董事会“法定职权+章定职权+股东会授予职权”的综合权力结构，强化董事会对公司经营管理的主观能动性与决策力。
新《公司法》对于经理层的定位变化更大，在新《公司法》第七十四条中将经理职权由之前列举式的法定职权修改为“经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权”，为董事会主导公司治理留足空间，扩大董事会的权力。
如此，董事会真正成为公司日常经营管理的直接控制人。虽然经理本身就是董事会执行公司经营权的一部分，但由法定到授权的过渡，经理成为董事会的具体执行人。
这张图说明，对于党委会、董事会、经理层配置齐全，功能到位的国有企业，党委会（支部总支会）的前置研究是第一步，然后由董事会开展决策，最后由经理层根据董事会的决策去执行，或者根据董事会的授权，在权限范围内决策落实。
提请注意的是，在新《公司法》规定下，原先国企厂长经理负责制下的经理办公会决策模式和决策地位，已经发生了重大改变。
如果国企明确了不设董事会，只通过执行董事这一岗位来履行法定职责，会在哪些方面产生影响呢？
执行董事是一个人，但是这个岗位按照《公司法》的规定，是100%承担董事会职责和权限的。
从这一点看，虽然执行董事不再是一个团队，不再有外部董事或者独立董事，然而既然股东同意在投资的企业里建立这种治理机构，从法律上理解，就是相信这个执行董事可以完成《公司法》授予董事会的各项职权。
无论是谁当执行董事，是他还是她，是单设一名执行董事还是让一位企业经理兼任，都是相同的。这位执行董事将起到定战略、作决策、防风险的董事会法定作用。
同时，在实行执行董事制度的公司里，党委（支部总支）的前置研究规定和职权没有改变，经理层对董事会负责的权责也没变，只不过现在经理层的直接负责对象，已经变成了执行执行董事。
执行董事制度，带来的直接变化和影响，是董事会的集体决策、独立投票机制没有了。
这就形成大家的一个问题，董事会的定战略、作决策、防风险职能行使，多数是属于国企“三重一大”决策事项，按照规定必须通过集体决策形式完成，不能依靠个人独自决定。
这个时候，执行董事的决策拍板，缺少了集体决策，怎么与“三重一大”制度规定衔接呢？
执行董事制度的实践，带来的另一个重大的变化是，这位担任执行董事的朋友，一般都会在党组织和经理层实现多向兼职。
最多的情况是执行董事都是“四合一”角色，他（她）既是执行董事，又是党委书记或者党组织负责人，还是总经理，同时也兼任公司法定代表人。
“四合一”的兼职模式，使得执行董事身份多样、多变，既要参加主持党委会，又要代表董事会决策，对外代表公司承担法人责任，还要主持经理办公会。
毕竟只是一个人，角色一不留神就会串了线、乱了位。一项企业重要决策在流程中要开党委会、经理办公会，自己到底怎么承担职责，很多时候就会含糊。
如果小结一下，在国企采纳执行董事制度，就要体会到以上这三点关键的变和不变，同时注意可能产生的治理法定权责和流程效率新问题。
这张图说明，执行董事制度实施后，原来三方均衡的治理主体，就在董事会这一边大大压缩了。
不过，由于法定权责并没有改变，公司的决策流程，依然是第一步开展党组织的前置研究，这个研究的结论，并不是要直接交给经理层开会，而是要交与承担法律职责的执行董事，再由他主持和安排经理层开展工作。
这里请注意，执行董事制度下，并不是理所当然的提高了总经理或者经理层的决策权责，可以和党委会构成一个两元决策主体！
制定董事虽然只是一个人，但他依然是核心决策主体，这是新《公司法》的关键要义。
在党委会、执行董事、经理层法定权责没有变化，但董事会没有了集体决策机制，同时大量出现“四合一”、“三合一”兼职岗位的时候，实践中如何合理落实前置研究？由谁来负责最终决策的会议呢？
有人认为，在三重一大基本要求下，执行董事一人决策显然有管理瑕疵，同时经理办公会代表企业行政领导班子，因而要在前置研究基础上，通过经理办公会进行决策。
有人认为，要发挥好党委实质把关作用，在董事会不健全的时候，执行董事通过兼任党委书记的身份，召开党委会讨论研究，并以此为决策依据。
决策是为管理服务，管理是为竞争力服务的。我们设计各种治理逻辑，目标不是别的，而是帮助国企建设一流企业。
第一是实现党委会、执行董事、经理层三个治理主体有效分工，而且这个分工必须符合法律的要求；
第三是提升决策效率，防止由于党委成员和经理班子成员高度重叠而可能产生的决策会议内容重复的管理问题。
通过我们在第一第二部分的分析，已经明确了党委会、执行董事、经理层在新《公司法》定位要求下，分别需要承担什么职责、不适宜承担什么职责。
在此基础上，一家国企的执行董事要推动相关重大事项决策，应该怎么样科学合理的安排程序呢？
执行董事兼任企业党委书记或党组织负责人，主持召开党委会（支部总支会），就重大经营管理事项开展前置讨论。
请注意，这个讨论应该是更加实质性的讨论，需要给到执行董事明确的结论意见。从“三重一大”机制的角度看，党委前置研究会议就是在履行这个集体讨论决策机制。
党委前置研究意见传递给执行董事，他（她）根据党委会“三重一大”研究的结果，具体行使其代表董事会的决策权限和职责，签署相关决定，推动决策落实。
由于没有董事会其他成员，所以董事会议本身的过程就省略了，同时执行董事参加了党委前置研究，也需要执行党委会议结果，在此不会出现党委会和董事会成员的意见差异和多次沟通等问题。
从理论上说，对于重要经营管理事项的执行，经理办公会议也需要开会集体讨论，但是由于党委成员和经理班子成员本身是高度重合的，他们绝大多数都通过党委前置研究的会议参与了决策，所以经理办公会可以简化程序，比如通过文件传签等方式开展。
比如，《北京国有企业党支部（党总支）参与重大问题决策工作指引（试行）》当中，就明确“不设董事会企业，多数党支部（党总支）委员或不设委员会的党支部有多数党员担任经理层成员的，参照执行。企业重大事项经党支部（党总支）集体研究把关后，经理办公会可根据实际情况适当简化决策程序，避免同一范围人员对同一事项反复研究。”
可以说，不设董事会的国企党委会、经理办公会召开逻辑，是相对于一般性治理结构的一个重要变型、重要补充。
解决这个实践问题，核心是对于新《公司法》中几大治理主体定位职责的系统理解，同时要对执行董事这种多角色治理岗位有更深刻的认知。
就此，知本咨询再给大家提供一张图，能够更具体的展现执行董事制度下，党委会、经理层的关系。
人员兼职的安排下，党委会和经理层就像一个硬币的两面，互为支撑，执行董事充当了两者的联络通路和中枢作用。
请注意，我们最终的结论是，要发挥好党委会前置研究的实质把关作用，实质展开“三重一大”集体决策，要让执行董事发挥出独立的决策主体职责，要让经理层作为执行单元推动决策落实，并且通过简化经理办公会程序提升管理效率。
站在国企改革的历史三峡，党委会、执行董事与经理层的决策交响曲，正应和着《吕氏春秋》“流水不腐，户枢不蠹”的永恒律动。
这场景仿佛《清明上河图》中汴河漕运的现代版——既有党委把舵的“漕船官印”，又有经理扬帆的“商贾云集”，更不乏执行董事协调的“虹桥飞架”。
基层国企的治理完善，想必是一场持续上演的系列故事，2025年完成续写，一定可以为今后奠定更坚实的基础。
重三四倒的开会，还是那几个人，还是那件事！浪费！ 再说，党委会研究决定了，后面都被迫同意，不管是职代会还是专委会，不同意就给你戴帽子，说你无大局观无组织纪律，不服从党组织决定！ 最后就是一言堂！ 还浪费时间浪费资源！
一套人马，三块牌子。党委前置、执行董事决策、总经理干活。在基层党组织或是三级子企业，重要的就是执行，可以研究将党组织和执行董事统一前置和决策，总经理干活两个阶段；或者考虑三合一，避免一批人讨论同样的问题来三次。
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